Introdução
Trazer um sócio costuma começar numa conversa boa: alguém que traz dinheiro, cliente ou trabalho que a empresa sozinha não consegue. O acerto de quanto cada um fica e de quem manda costuma ser feito de boca. O contrato social vem depois, às vezes só quando o primeiro problema aparece.
A lei já tem resposta para quase tudo o que pode dar errado numa sociedade. O problema é que a resposta padrão raramente é a que os sócios queriam. Por isso o momento certo de acertar as regras é antes da assinatura.
Na prática: o sócio entra por um contrato social novo
O sócio novo só existe para a Receita, para o banco e para os fornecedores depois que a alteração do contrato social é registrada na Junta Comercial. Até lá, o acordo vale só entre as partes.
Mudar o contrato pede os votos de mais da metade do capital social. Numa empresa com dois sócios de 50%, nenhum dos dois muda o contrato sozinho, e isso vale para a entrada e para a saída de qualquer pessoa.
Primeiro acerto: quem recebe o dinheiro do sócio novo
O sócio novo entra de um de dois jeitos, e a diferença vai direto para o imposto.
| Jeito | Quem recebe o dinheiro | O que acontece |
|---|---|---|
| Compra de quotas | O sócio que vende | Quem vende paga Imposto de Renda sobre o ganho, de 15% a 22,5%, pela diferença entre o preço e o custo da quota |
| Aumento de capital | A empresa | O dinheiro fica no caixa e o capital social cresce; ninguém vende nada |
Na compra de quotas, a lei aceita a entrada de alguém de fora quando não há oposição de sócios com mais de um quarto do capital, se o contrato não disser outra coisa. E quem vendeu continua respondendo, junto com o novo sócio, pelas obrigações que tinha como sócio por dois anos depois do registro.
Segundo acerto: sócio que entra só com trabalho
Na sociedade limitada, que é o tipo da maioria das empresas pequenas, o Código Civil proíbe que a quota seja paga com prestação de serviço. O sócio que só vai trabalhar precisa receber a quota de outro jeito:
- compra a quota, mesmo por um valor pequeno;
- recebe uma parte por doação do sócio atual;
- ou o contrato prevê uma divisão de lucro diferente da divisão das quotas, que a lei permite quando está escrita.
Se ele também vai administrar a empresa e trabalhar nela, o contrato precisa dizer como ele é remunerado. Pró-labore e lucro têm impostos diferentes, e a conta muda de empresa para empresa.
Terceiro acerto: o sócio novo entra na conta do Simples
A empresa do Simples Nacional pode perder o regime por causa da vida do sócio novo fora dela. A Lei Complementar 123 tira do Simples a empresa:
- cujo sócio mora no exterior;
- cujo sócio tem mais de 10% de outra empresa fora do Simples, quando a receita das duas somadas passa de R$ 4,8 milhões no ano;
- cujo sócio também é sócio de outra empresa do Simples, com a mesma soma acima de R$ 4,8 milhões;
- cujo sócio administra outra empresa com fins lucrativos, com a mesma soma.
A lista das empresas em que o sócio novo tem participação é o primeiro documento que o contador precisa ver.
Quarto acerto: como o sócio sai
Quando o contrato não diz nada, a lei decide:
- Saída de sócio: a quota é paga pelo valor do patrimônio da empresa no dia da saída, num balanço feito para isso, em dinheiro e em até 90 dias. Uma empresa com pouco caixa pode não ter esse dinheiro.
- Exclusão por falta grave: sem cláusula no contrato, tirar um sócio que coloca a empresa em risco vira processo na Justiça.
- Morte de sócio: a regra padrão é pagar a quota aos herdeiros. A entrada do herdeiro na sociedade depende do contrato ou de acordo com a família.
Cada uma dessas regras pode ser trocada no contrato: prazo maior para pagar, forma de calcular o valor da quota, quem pode entrar no lugar de quem.
A pergunta para levar ao seu contador
Pergunte ao seu contador: "o que precisa mudar no contrato antes de o sócio entrar?"
Nesta semana, peça ao futuro sócio a lista das empresas em que ele tem participação ou cargo de administrador, e separe o contrato social atual da sua empresa. Com esses dois papéis, a conversa sobre o contrato novo sai do achismo.
A Sorttcon revisa o contrato, confere o efeito no Simples e calcula o imposto da entrada do sócio antes da assinatura. São 38 anos cuidando de empresas de Brasília, da abertura à mudança de sócios.
Fontes oficiais
- Código Civil, Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, arts. 1.003, 1.007, 1.028, 1.031, 1.055, 1.057, 1.071, 1.076 e 1.085. Texto compilado do Planalto
- Lei nº 14.451, de 21 de setembro de 2022: quórum de mais da metade do capital para mudar o contrato
- Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, art. 3º, II e § 4º, III, IV e V, e art. 17, II
- Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, art. 21: alíquotas do ganho de capital da pessoa física, na redação da Lei nº 13.259/2016
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Vai trazer um sócio para a empresa? Fale com a Sorttcon antes de assinar. sorttcon.com.br